股权转让]珠海中富(000659)珠海市中粤纸杯容器有

作者:ag8亚洲只为非同凡响0 发布时间:2020-02-16 15:26

  广东恒信德律资产评估有限公司接受珠海中富实业股份有限公司的委托,对珠海市中粤纸杯容器有限公司股权转让所涉及的珠海市中粤纸杯容器有限公司股东全部权益价值进行了认真的清查核实、评定估算,并形成了资产评估报告书,现声明如下:

  一、我们恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任;

  二、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响;

  三、在注册资产评估师认知的最大能力范围内,评估报告中陈述的事项是客观的、完整的和真实的;

  四、评估机构和注册资产评估师与本评估报告中的评估对象没有利害关系,也与有关当事人没有个人利害关系或利益冲突;

  五、评估人员已对本评估对象于 2009年 5月27 日 至2009 年6 月3 日期间进行了实地查勘、合理的抽查核实和现状拍照;

  七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;

  八、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;

  九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证;

  十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

  广东恒信德律资产评估有限公司接受珠海中富实业股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对珠海市中粤纸杯容器有限公司股权转让所涉及的珠海市中粤纸杯容器有限公司股东全部权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在 2009年 3 月31 日所表现的市场价值作出了恰当反映。现将资产评估情况及评估结果摘要如下:

  一、评估目的是为珠海市中粤纸杯容器有限公司股权转让所涉及的珠海市中粤纸杯容器有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。

  二、评估对象为珠海市中粤纸杯容器有限公司股权转让所涉及的珠海市中粤纸杯容器有限公司股东全部权益价值;评估范围为珠海市中粤纸杯容器有限公司全部资产、负债及与企业价值相关的经营资料。

  七、经评定估算,评估基准日时,在本报告载明的评估目的及价值定义、评估假设

  本评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年,即从2009 年 3 月 31 日起至2010

  以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

  广东恒信德律资产评估有限公司接受贵公司的委托,依据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对珠海市中粤纸杯容器有限公司股权转让所涉及的珠海市中粤纸杯容器有限公司股东全部权益价值进行了评估。根据本公司与委托方订立的 《资产评估业务约定书》所约定的条款,本公司业已实施了包括对评估范围涉及的相关资产的抽查核实、市场调查与询证等必要的评估程序。

  我们认为,在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下,本报告所载评估结论对委估资产于评估基准日 2009年 3 月31 日的市场价值作出了恰当的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

  经营范围:饮料容器制造、瓶坯制造;批发零售:塑料制品、化工原料;制造销售:PET 高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布、标签。

  经营范围:生产和销售资产的纸杯容器产品、产品 70%外销。产品 30%内销。

  珠海市中粤纸杯容器有限公司系经珠海市香洲区对外贸易经济委员会珠香外经合字 (1990)59号文批准,于 1990 年 12月28 日成立的中外合作经营企业,并取得企作粤珠字第0514 号企业法人营业执照,注册资本为美元 190万元,经营期限25年。

  经历次股权转让变更,截止评估基准日该公司已变更为独资经营 (港资)企业,注册资本均仍为 190万美元,Beverage Packaging (HK)Company Limited 持有 100%股权,并取得新的号码为 企业法人营业执照。

  上述2007年度财务数据业经广东恒信德律会计师事务所审计、2008年度财务数据业经广东大华德律会计师事务所审计,2009 年 3 月份财务数据根据被评估单位账面数据反映。

  本次评估目的是为珠海市中粤纸杯容器有限公司股权转让所涉及的珠海市中粤纸杯容器有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。

  评估对象为珠海市中粤纸杯容器有限公司股权转让所涉及的珠海市中粤纸杯容器有限公司股东全部权益价值;评估范围为珠海市中粤纸杯容器有限公司全部资产、负债及与企业价值相关的经营资料。

  1、流动资产账面值为 5,883.18 万元,其中货币资金 359.61 万元,应收账款

  2、长期股权投资账面值691.30 万元,系对天津中粤纸杯容器有限公司的股权投资,占该被投资单位的股权比例为75%。

  3、固定资产账面原值6,374.54 万元,净值629.18 万元,其中:

  (1)机器设备账面原值 6,276.99 万元,净值 618.37万元,包括纸杯机、大桶机、

  (2)车辆账面原值60.40万元,净值3.02 万元,包括本田雅阁小汽车、长城皮卡车、解放大货车等共计 3辆。

  (3)办公及其他设备账面原值 37.15 万元,净值 7.79 万元,主要是电脑、打印机、复印机、空调等设备共计36 台。

  4、长期待摊费用账面值 194.13万元,为车间改造工程及固定资产修理摊余价值。

  5、递延税款借项账面值 4.75 万元,为计提资产减值损失形成的可抵扣暂时性差异。

  6、流动负债账面值为4,693.86 万元,其中:应付账款 1,361.76万元,预收账款

  评估基准日时,珠海市中粤纸杯容器有限公司账面总资产为人民币 74,025,469.61

  评估基准日时,珠海市中粤纸杯容器有限公司主要生产设备包括进口设备 10台,设计年产各种纸杯 50,000.00余万只。

  珠海市中粤纸杯容器有限公司与其子公司天津中粤纸杯容器有限公司等中富系统纸杯业务专业生产企业,共同构成中国最大的纸杯容器专业生产企业集团之一,中富纸杯在客户心目中占有重要的地位,产品营销网络遍及全国,客户资源丰厚。

  中富系统纸杯业务与肯德基、可口可乐、百事可乐等全球最著名餐饮企业已有 10

  余年来的良好合作,且一直是肯德基、可口可乐、百事可乐认可的中国市场纸杯主要供应商。

  与上游企业的关系方面,由于纸杯行业采购量占纸张生产企业的产能比例较小,且可供选择供应商不多,故定价权方面纸杯行业并不强势;但中富系统纸杯业务材料需求

  量在国内同行来看比较大,故对各上游企业具有较大吸引力,中富系统纸杯业务一直保持有两家以上供应商,故采购价格与国内同行业相比相对较低。

  与下游企业 (客户)关系及市场定价方面,中富系统纸杯业务目前占有较大市场份额,在多年的合作中,中富系统企业一直是各客户最稳定、最可靠、最值得信任的供应商,在价格基本一致的前提下,中富系统企业属于优先选择的供应商,或在同等情况下中富系统纸杯产品可以以较高价格销售,总之中富系统纸杯业务可以得到比较合理的产品销售价格。

  中富系统纸杯业务面临的竞争压力越来越大,原有竞争对手不断追加投资,提高设备性能的同时加大产能,而且还不断有新的竞争者加入。

  由于中富系统纸杯业务一直在跟随肯德基、可口可乐、百事可乐等全球最著名餐饮企业在中国共同发展,我国经济的快速发展必定带动餐饮业等消费经济的不断增长,中富纸杯业务的发展前景比较乐观。

  在内部控制和管理方面,珠海市中粤纸杯有限公司采用目前先进的ERP系统,从而保证了财务信息的及时性、集成性、远见性,便于总部调控和计划。货物运输方面主要使用物流系统,便于对所有货物的跟踪。人员配备完善,各个部门分工明晰,岗位与职责相匹配。在行业内率先通过 ISO9000质量体系认证和国家QS认证。

  2007年度共销售各类纸杯、纸桶、纸碗等40,265.22 万只;2008年度共销售各类纸杯、纸桶、纸碗、杯盖等80,672.91 万只,较上年增长 100.35%。2009年 1至 3月销售各类纸杯、杯盖 16,113.04万只,与上年同期相比减少-7.12%。

  根据本次评估目的和评估对象的特点,评估结论的价值类型为市场价值类型,市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,对在评估

  基准日进行正常公平交易的某项资产进行价值估计得出的数额。市场价值反映市场整体而不是个别市场主体对资产价值的认识和判断。

  2、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》;

  3、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号 《国有资产评估管理办法施行细则》;

  4、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号 《关于转发 〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》;

  5、财政部财评字[1999]91号 《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》;

  12、中国资产评估协会中评协[2004]134号关于印发 《企业价值评估指导意见 (试行)》的通知;

  1、被评估企业提供的未来经营情况预测资料、关于进行资产评估有关事项的说明;

  一般来说,企业价值评估途径包括三种基本方法,即:市场法、成本法和收益法。按照 《企业价值评估指导意见 (试行)》的规定,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法,且以持续经营为前提对企业进行评估时,成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。

  市场法是通过与被评估企业类似公司的交易来估测其价值的方法。运用市场法时,要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例;要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响;能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。

  企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负

  债价值的基础上确定评估对象价值的方法。在运用成本法进行企业价值评估时,应当考虑被评估企业所有的有形资产、无形资产以及应当承担的负债,并应当注意其适用范围,成本法主要适用于评估新的或完工不久的企业,不适合评估拥有大量无形资产的公司。

  收益法是指通过估算被评估企业的未来预期收益,采用适当的折现率折算成现值,借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。收益法适用于评估成立时间比较长、有

  比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、且未来收益可以较为准确地预测的企业。

  考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制,我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况。因此我们无法采用市场法进行评估。

  通过对被评估企业资产状况、历史及现行经营业绩、管理团队、客户关系、销售网络的了解、分析,考虑委托方珠海中富实业股份有限公司对被评估企业的管理和影响等因素,结合本次评估目的分析了成本法和收益法各自的适用条件,我们未采用成本法而采用收益法对被评估企业进行评估。本次评估选用收益法对被评估企业股东全部权益价值进行评估,主要理由是:

  1、被评估企业分享了委托方珠海中富实业股份有限公司的市场品牌、客户关系、销售网络和管理资源,对被评估企业生产经营构成良性影响。珠海中富实业股份有限公司是中国知名塑料饮料包装生产企业,与可口可乐、百事可乐、统一、康师傅、健力宝等著名企业建立了长期稳定的合作关系,是可口可乐、百事可乐在东南亚最大的 PET饮料瓶、PVC 标签供应商,行业垄断地位非常突出。该公司生产开发饮料包装产品已有

  20 年的历史,拥有较为成熟的饮料包装生产企业管理架构。该公司在全国各地共设立了 70 余家生产企业,占全国同类产品产能的60%以上,其 “中富”商标获广东省著名商标称号。从历史沿革来看,被评估企业受中富集团的影响较大,同属饮料包装生产行业,拥有较好的品牌效应、客户关系和销售网络。由于成本法固有的特性,采用成本法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值,评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的客户关系、销售网络、品牌效应、管理能力、商誉等无形资产对被评估企业盈利能力的

  2、从理论上来说,以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。收益法考虑企业价值是一个有机的结合体,被评估企业虽然部分有形资产要素不尽齐全,如没有自有土地使用权和自建厂房,生产用房为租赁厂房,但经过多年的发展,其品牌效应、客户关系、管理能力等使被评估企业拥有较强的获利能力及现金流控制能力,在同行业中具有一定的竞争优势,其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力。经了解收集,被评估企业历史经营及财务信息比较完整,近年来收益比较稳定,且有与营业收入水平基本相当的营业现金流入,未来收益可以预测,符合采用收益法评估的有关要求。本次评估目的为股权转让,从本次市场主体 (受让方)考虑,购买此股权的价格主要取决于未来的投资回报情况,回报高则愿意付出的价格也高,这正好与收益法的思路是吻合的,因此收益法更能满足交易双方的要求,有利于评估目的的实现。

  通过以上分析,我们选用收益法作为本次股东全部权益价值评估之方法,采用收益法评估时,主要经济参数采用了以下方法进行确定:

  根据珠海市中粤纸杯容器有限公司的具体情况,本次评估预期未来收益额采用企业自由现金流量指标,对于未来预期企业现金流量的预测分为两段,前段为评估基准日后2009年4 月至 12月及之后 10个完整的经营年度,即2009年4 月至 12月及2010

  年至2019年;后段为自2020年起无限年预期权益现金流量保持不变,具体数据与2019

  估算企业自由现金流量时,我们以 2006-2008 年的财务资料为基础,预测了珠海市中粤纸杯容器有限公司未来营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、所得税等会计要素,同时考虑折旧及摊销、资本支出、营运资金变动和付息债务等因素计算企业自由现金流量。

  收益还原利率确定的原则为:折现率采用不低于无风险报酬率的原则、收益还原利率与收益额相匹配的原则和根据实际情况确定的原则。

  采用“资本资产定价模型”(简称 CAPM)来确定的。其公式为 Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs

  本次评估采用了上海、深圳证券交易所中公开信息中5家同类上市公司财务指标,以上海、深圳两个证券市场的平均净资产收益率和金融界网站公开贝塔系数为测算基础。

  与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估企业填报资产评估预测申报表,准备评估所需资料。

  根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;同时对反映收益状况的历史财务数据进行抽查核实,对珠海市中粤纸杯容器有限公司预测的未来经营情况的数据进行现场调查、分析判断其合理性。

  对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

  根据评估组对评估对象的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相关评估说明具体评估依据和数据计算准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,进行资产评估分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要

  1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、被评估企业的经营条件基本保持不变;

  3、本次评估假设未来人民币汇率保持稳定,未来物价上涨及通货膨胀在合理范围内;

  4、企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  6、被评估企业各要素资产有效,公司的资源,如设备、资金、管理人员、技术人员、

  8、被评估企业经营及收益正常,不考虑其他非正常因素对企业经营或盈利能力的影响;

  10、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏,但确属被评估企业的资产,评估时假设其已具有完整产权;

  11、本评估结果建立在被评估企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上,为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。

  评估基准日时,珠海市中粤纸杯容器有限公司净资产 (股东全部权益价值)账面值为人民币 27,086,827.87元,评估值为人民币 98,117,400.00 元,增幅为

  (一)珠海市中粤纸杯容器有限公司主要产品为原纸,考虑到该公司产品销售价格与原材料采购价格一般呈正相关关系,从历史及预期来看原材料的价格波动受市场影响因素较大,故本次评估假设未来公司产品销售价格及主要原材料采购价格维持在目前的水平。

  (二)2008年 3 月 18 日,珠海市中粤纸杯容器有限公司与其关联公司珠海市中富

  胶盖有限公司、珠海市中富胶罐有限公司以及各自的子公司作为借款人,珠海市中富胶罐有限公司、珠海市中富胶盖有限公司、珠海市中粤纸杯容器有限公司作为借款人代表,与华商银行、法国东方汇理银行作为牵头安排行,若干金融机构作为贷款行,华商银行作为贷款代理行和中国工商银行股份有限公司珠海分行作为担保代理行签订境内担保人民币循环贷款合同,贷款行提供总计金额不超过人民币 250,000,000.00元的三年期循环贷款额度。贷款额度项下提取的每笔贷款资金按其利率确定日当日的基准利率的

  105%计息。珠海市中粤纸杯容器有限公司抵押质押情况如下:(1)自有的存货作为抵押物;(2) 期末自有应收帐款余额作为综合借款质押物;(3)设备作为抵押物;(4)珠海市中粤纸杯容器有限公司以其持有的天津中粤纸杯容器有限公司的75%股权、Beverage

  Packaging (HK)Company Limited 以其持有的珠海市中粤纸杯容器有限公司的100%股权为上述贷款提供股权质押。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

  (三)评估基准日时,珠海市中粤纸杯容器有限公司向上述金融机构直接借款余额为0,但其在经营中实际向关联单位借出款项,并收取借款利息,评估基准日时借出资金的金额为人民币382.78万元。本次委托评估的企业范围为珠海市中富胶罐有限公司、北京中富胶罐有限公司、昆山中富胶罐有限公司、珠海市中粤纸杯容器有限公司、天津中粤纸杯容器有限公司等5家公司,该5家企业中,评估基准日时从上述金融机构直接借款的单位及余额情况:昆山中富胶罐有限公司借款人民币5,000万元、天津中粤纸杯容器有限公司借款人民币3,000万元,合计借款人民币8,000 万元。

  (四)本次评估结果系被评估企业股东全部权益价值,其中包含了公司产品品牌、营销网络、特殊客户资源等无形资产的价值。

  3、未征得出具本报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外;

  4、本评估报告应当在评估基准日至经济行为实现日相距不超过一年内使用,通常

  情况下,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。


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